スパイダーマンとしてニューヨークで自警活動を行っている15歳の高校生ピーター・パーカーは、アイアンマンことトニー・スタークに力を認められハイテク・スーツをプレゼントされる。スタークの信頼をさらに得ようと励んでいたある日、強盗事件が発生。悪党たちが使っていた武器を追ったところ、かつてスタークに仕事を奪われた憎しみを抱くトゥームスが怪人バルチャーとして出現。ピーターは戦いを挑むが惨敗してしまう。